La polizia sta per entrare in una vecchia fabbrica dove il serial killer noto come il Ragno ha imprigionato le sue vittime. C`è anche il Dottor Leemen, psichiatra che ha ricostruito la personalità del killer, ma le cose non vanno come dovrebbero: una serie di trappole decima le vittime e la squadra che avrebbe dovuto liberarle. Per il dottor Leemen è l`ultima e insopportabile sconfitta.Decide quindi di lasciare il caso e tornare alla sua vecchia vita e al suo vecchio impegno in una clinica psichiatrica per ragazzi. Qui incontra Matthew, appena risvegliatosi dopo una settimana di coma in uno stato di amnesia permanente. Matt fa amicizia con Nick, che lo aiuterà a scoprire notizie sul suo passato introducendosi nell`archivio della clinica; ma si imbattono nel vecchio materiale che il Dottor Leemen aveva raccolto sul Ragno. Matt comincia ad avere delle visioni, degli incubi incredibilmente realistici, che lo legano a doppio filo alle vicende del Ragno...