Ogden Marsh è una pacifica cittadina rurale come tante, ma qualcosa non va. Sempre più abitanti si comportano in modo insolito, straparlano, diventano violenti. Lo sceriffo Dutten scopre un aereo precipitato nella zona in cui il misterioso carico si è riversato nella falda acquifera e, mentre il paese scivola nel baratro della follia omicida, unità di militari tentano di contenere la micidiale e oscura epidemia...